新证券法实施首日 “债券注册制”落地！为何率先在债市实施？看最全解读

　　继科创板试点之后，注册制首先在企业债、公司债发行市场全面实施。多位券业人士表示“超出预期，没想到会这么快。”

　　在新《证券法》实施的首日，发改委、证监会、两大交易所接连发布重要通知，核心事项是公司债、企业债发行全面实施注册制。

　　3月1日，国家发改委发文表示，即日起，企业债券发行由核准制改为注册制，国家发展改革委为企业债券的法定注册机关。新规后，国家发改委进一步下放受理及审核权限，企业债受理及审核流程将大大简化，且取消企业债券申报中的省发改委转报环节。业内人士预计存量规模有望扩充，但省发改委会强化募投项目的审核，债市风险依然可控。

　　同日，证监会、上交所、深交所均发文表示，即日起，公开发行公司债券由交易所受理、审核，并报证监会履行发行注册程序，审核实行电子化审核。公司债券公开发行条件和上市交易条件均做出调整，删除了“最低公司净资产”“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”等条件，“公司债券的期限为一年以上”的上市交易条件也被删除。

　　有头部券商固收负责人表示，公司债、企业债发行实行注册制后，可预见公司债、企业债的发债额度审批流程会有简化，审批期限会缩短，监管对发债的态度更多从偏向限制转向偏向支持，预计市场发债规模会有增加。归根结底，监管希望帮助实体企业疏通流动性。

　　有中型券商债券发行负责人表示，国家发改委及证监会同一天出台企业债券及公司债券的注册制新规，一方面体现了新证券法体系下证券品种注册制的精神，另一方面也与银行间市场债务融资工具注册制趋同，反映了债券市场逐步统一趋势。

　　实施注册制后，监管将进一步落实以信息披露为核心的发行上市审核制度，申报即纳入监管，发行人和证券服务机构的责任将被压严压实。

　　企业债发行全面推行注册制，发改委下放受理及审核权限

　　国家发改委发布的《关于企业债券发行实施注册制有关事项的通知》，表示企业债发行由核准制改为全面施行注册制，国家发展改革委为企业债券的法定注册机关，发行企业债券应当依法经国家发展改革委注册，并明确了企业债发行条件、强化信息披露要求和中介机构责任。

　　有中型券商债券负责人对券商中国记者分析了新规前后企业债发行流程的具体影响：

　　首先，就受理及审核流程来看，核准制时期，国家发改委为受理机构，企业债券发行人向国家发改委提出申请，国家发改委委托中央国债登记结算有限责任公司或中国银行间市场交易商协会进行受理评估及技术评估，受理评估及技术评估后仍需国家发改委进行司务会审议及联审会审议。

　　注册制时期，受理及审核流程将大大简化，国家发改委进一步下放受理及审核权限。国家发改委对企业债券受理、审核工作及两家指定机构进行监督指导。上述负责人预计，未来受理及审核效率将大大提升，具体流程及审核标准有待中央国债登记结算有限责任公司及中国银行间市场交易商协会进一步制定明确。

　　第二，就申报流程来看，发改委《通知》第四条规定，按照注册制改革的需要，取消企业债券申报中的省发改委转报环节。以往除企业债券“直通车”机制范围的地方企业外均需提供省发改委的转报文件。

　　这也就意味着，新规后，所有企业债券发行人申报企业债券时均不再需要省发改委出具转报文件，但涉及固定资产投资项目的，省级发展改革部门应对募投项目出具符合国家宏观调控政策、固定资产投资管理法规制度和产业政策的专项意见，并承担相应责任。文件中明确了省发改委对募投项目把握的责任，预计未来省发改委会强化募投项目的审核。

　　总体来看企业债券申报、审核及受理流程在新规后将大大简化，发行效率将大大提高。

　　中信证券债券首席明明对券商中国记者表示，发改委的通知中对省级发改委提出了对募投项目出具专项意见、做好监管、承担责任、防范化解风险等要求，侧面反映的是对企业债违约风险控制依然严格。

　　删除“公司债券期限为一年以上”等上市条件

　　同日，证监会发布《关于公开发行公司债券实施注册制有关事项的通知》，即日起，公司债券公开发行实行注册制。公开发行公司债券，由证券交易所负责受理、审核，并报证监会履行发行注册程序。上交所和深交所分别向各市场参与人发布相关通知，上交所还就社会关注的话题进行答记者问，更细化了公司债券发行实施注册制的一些规定。

　　券商中国记者梳理九大具体要点，并采访行业人士和研究人士进行分析如下：

　　一、公司债发行实行电子化审核，提高审核透明度，明确市场预期。申请、受理、问询、回复等事项通过交易所债券项目申报系统办理，审核流程和时限等暂按公司债券上市预审核现行相关规定执行。

　　二、对公司债券公开发行条件作出调整，新增“具备健全且运行良好的组织机构”的条件，删除了“最低公司净资产”“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”等条件;《国办通知》同时明确，发行人公开发行公司债券，除符合证券法规定的条件外，还应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。

　　明明表示，边际上看，发行债券的准入范门槛低，债券发行量有望增加。后续观察具体政策落地情况对发行人再融资情况和债券市场供给的影响。

　　三、对公司债券申请上市交易条件作出调整，删除了“公司债券的期限为一年以上”等条件，授权证券交易所对公司债券上市条件作出具体规定;

　　明明表示，在此之前，公开发行的公司债多为中长期品种，期限长于一年。目前一般公司债存量票面总额3.91万亿元，票面总额占比8.82%。此次放开后，公司债品种有望丰富，供给量有望提升。

　　四、不再区分“大小公募”债券，所有拟在深交所上市的公开发行公司债券均由深交所受理、审核，审核通过后报送证监会履行发行注册程序，非公开发行公司债券仍按照现有规定执行。

　　一家券商债券发行负责人认为，公开发行公司债，原来大公募公司债由证监会审核，小公募公司债由交易所预审核，证监会核准。现在取消大小公募之分，统一由交易所审核，在证监会注册。证监会的审核权下放。

　　五、完善了持续信息披露要求，扩大信息披露义务人范围，对重大事件披露内容作出具体界定。压实发行人、证券服务机构的法律职责。明确发行人控股股东及其实际控制人在欺诈发行等行为，以及证券服务机构及其责任人员在应尽未尽职责等方面的过错推定、连带赔偿责任的规定。

　　六、公开发行公司债券应满足新的发行和上市条件，申请文件、募集说明书内容与格式等仍按现行规定执行，审核流程和时限暂按公司债券上市预审核现行规定执行。

　　七、2020年3月1日前证券交易所已受理的公开发行公司债券申请项目，按照原《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》规定的标准和程序执行。

　　八、自2020年3月1日起，交易所不再实施暂停上市制度;已暂停上市的债券，发行人按照《关于调整债券上市期间交易方式有关事项的通知》(上证发〔2019〕39号)第一条规定的情形确定交易方式并及时公告。

　　九、审核中重点关注并判断发行人是否符合相关公司债券公开发行条件、交易所规定的上市条件等，督促发行人完善信息披露内容。审核通过的，交易所将审核意见及相关申请文件报送中国证监会履行发行注册程序;审核不通过的，终止发行上市审核并向发行人告知理由。

　　注册制为何率先在对债券发行市场大力实施?

　　继科创板试点之后，注册制首先在企业债、公司债发行市场全面实施。多位行业人士表示“超出预期，没想到会这么快”。新《证券法》于3月1日正式实施，核心内容就是要在资本市场推行注册制，为什么注册制会在债券发行市场率先实施呢?

　　有头部券商固收负责人向券商中国记者分析认为：

　　首先，债券市场是直接融资工具市场里非常重要的组成部分;

　　第二，相对于其他的产品来讲，发债本质上是财务处理中的负债项，涉及的是现金流前后调剂的问题，比较简单明确，对于缓解企业资金流短缺的燃眉之急比较有效;

　　第三，当前情况之下，社会普遍都担心实体经济的资金流是否会出问题，但通过股权进行再融资的周期比较长，债券发行操作相对比较简单，对公司治理结构不会产生大的影响，现在是推行债券发行注册制的好时机。

　　该负责人认为，公司债、企业债发行实行注册制后，可以预见发债额度审批流程会有简化，审批期限会缩短，感觉监管对发债的态度更多从偏向限制转向偏向支持，预计市场发债规模会有增加。归根结底，监管希望帮助实体企业疏通流动性。

　　上述中型券商债券发行负责人对记者表示，企业债券注册制新规，简化了流程，一定程度上有利于企业债券规模扩大，但扩大到何种程度仍需要关注以下两个方面：1、中央国债登记结算有限责任公司及中国银行间市场交易商协会受理审核标准与以往的变化，以往除特殊品种外，均需要匹配募投项目且对募投项目收益有具体要求，而证监会公司债券则可以直接用于偿还借款和补充流动资金，这在一定程度上限制了企业债券的规模。2、整体宏观经济形势压力及未来货币政策对整个债券市场的影响程度。

　　中信证券债券首席分析师明明向记者表示，此次新规出台将对我国债券市场运行产生积极影响，防范和化解金融风险，同时也要更好地服务实体经济是当前监管重要任务，本次新规在强调市场化运作的同时也强调中介要尽职履责，扩容不代表放任风险，此举有益于改善企业融资环境，防范金融风险，促进我国金融市场高质量发展。同时，在疫情冲击时期，新规的出台将大幅缓解企业融资难现状，有助于促进债券行业健康发展，助力实体经济融资。

　　关于自律监管措施：申报即纳入监管

　　值得一提的是，随着企业债和公司债公开发行全面施行注册制，发行人的信息披露要求进一步提高，中介机构的责任也被压严压实。

　　明明认为，企业债和公司债实施注册制，或将提速债券违约市场化处置。改为注册制后，中介机构责任增加，交易所和发改委均提到对中介机构的要求。交易所将“加大对发行人、证券服务机构的监管，引导投资者树立风险自担、责任自负的意识”;发改委文件提到“中介机构应对债券发行人进行充分的尽职调查，协助做好信息披露等工作，对所出具的专业报告和专业意见负责”。另外，未来企业债券的违规违法行为，发改委将支持证监会统一工作，有利于市场化监管和处置。

　　上交所还在答记者问中对公司债券实施注册之后的自律监管配套措施进行了阐述：

　　一是加强信息披露，进一步落实以信息披露为核心的发行上市审核制度。发行人作为信息披露的第一责任人，上交所将在关注其是否满足发行、上市条件的同时，重点以信息披露审核为核心，督促其充分披露对投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息。

　　二是申报即纳入监管，继续压严压实发行人和证券服务机构责任。发行人诚实守信、证券服务机构勤勉尽责是公司债券注册制改革的重要基础和保障。上交所将督促证券服务机构履行尽职调查义务和核查把关责任，切实发挥“看门人”的作用。对于涉嫌财务造假等信息披露重大违法违规行为，上交所将采取监管措施，依法依规严肃处理，切实维护规范有序的市场环境，保护投资者合法权益。

　　上交所表示，这标志着公司债券市场发展进入新的历史阶段。2015年以来，公开发行公司债券建立了由证券交易所上市预审核、由证监会采用简易核准程序的发行监管制度，形成了较为成熟的投资者适当性制度，健全了以偿付能力为核心的信息披露制度和投资者保护制度，公司债券市场取得长足发展，市场稳健运行，得到市场广泛认可。截至2020年2月底，上交所累计发行公司债券近10万亿元，年均发行量超过2万亿元，公司债券市场落实国家战略和服务实体经济的能力显著提升，市场化、法治化改革取得积极成效。总体来看，公司债券实施注册制已具备较为成熟的实践和制度基础。

　　深交所也表示，五年来，公司债券发行规模持续攀升，创新产品序列不断丰富，预审核机制平稳高效运行，为全面推行公开发行公司债券实施注册制奠定了坚实的实践基础。